ASSEMBLEA DEI SOCI DI CATTOLICA ASSICURAZIONI

IL 99,9% DEI SOCI APPROVA NUOVO STATUTO SOCIALE:

• CONFERMA DEL MODELLO COOPERATIVO E APERTURA AI SOCI DI CAPITALE
• NUOVO SISTEMA DI GOVERNANCE MONISTICO
• RIDUZIONE A 17 DEL NUMERO COMPLESSIVO DEGLI ESPONENTI

ASSEMBLEA NOMINA ALBERTO MINALI CONSIGLIERE, CDA LO CONFERMA AD

APPROVATO BILANCIO D’ESERCIZIO 2017 E DIVIDENDO A €0,35 PER AZIONE 

Verona, 28 aprile 2018. Si è tenuta oggi a Verona, sotto la presidenza di Paolo Bedoni, l’Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci di Cattolica Assicurazioni. L’Assemblea, che si è svolta in collegamento a distanza con Roma, ha approvato tutti i punti all’ordine del giorno, inclusa la proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire un dividendo di €0,35 per azione.

Il Presidente di Cattolica Assicurazioni, Paolo Bedoni, ha dichiarato: “Con l’Assemblea di oggi abbiamo scritto un nuovo capitolo della storia di Cattolica. La riforma della governance del Gruppo è stata approvata dalla quasi totalità dell’Assemblea, in coerenza con il percorso che abbiamo compiuto in questi anni: abbiamo confermato il modello d’impresa cooperativo, mantenendo l’identità e nello stesso tempo abbiamo aperto ai soci di capitale, consapevoli che senza investitori non ci può essere sviluppo. Abbiamo posto le basi per creare un nuovo ciclo di crescita di Cattolica, mettendo la squadra manageriale, con la conferma di Alberto Minali, nelle migliori condizioni per raggiungere gli obiettivi del Piano Industriale”.

SEDE STRAORDINARIA

Approvazione di un nuovo Statuto Sociale e di norme statutarie finali e transitorie

In seduta straordinaria l’Assemblea dei Soci di Cattolica ha approvato il nuovo Statuto Sociale secondo il testo proposto dal Consiglio di Amministrazione. Il 99,9% dei soci presenti ha votato a favore del nuovo Statuto. Sono inoltre state approvate le norme statutarie finali e transitorie. Il nuovo Statuto include le modifiche al modello di governance già comunicate¹, le quali entreranno in vigore a partire dalla data dell’Assemblea convocata per il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e qui di seguito riassunte nelle linee essenziali:

• adozione modello monistico e riduzione del numero complessivo degli esponenti a 17 (attualmente 18 consiglieri e 5 sindaci effettivi), tenendo conto che le funzioni del nuovo C.d.A. assorbiranno quelle proprie del Collegio Sindacale;
• abolizione del Comitato Esecutivo;
• soppressione del requisito di rappresentanza territoriale per i componenti il Consiglio di Amministrazione;
• conferma della soglia di partecipazione azionaria dei Soci persone fisiche (0,5%), e innalzamento di quella prevista per i Soci persone giuridiche (5%), peraltro estesa anche a enti collettivi e OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio). Il superamento del limite non impedisce di detenere ulteriori azioni, senza perdere la qualifica di Socio. I diritti non patrimoniali restano esercitabili entro il limite delle soglie indicate;
• adozione di un nuovo metodo di rappresentanza nel C.d.A. con l’inserimento di membri espressione dei voti di capitale: 1 o 2 Amministratori sono tratti dalla lista che sia risultata prima per capitale – diversa dalla Lista di Maggioranza, risultata prima con voto capitario (una testa un voto), e anche eventualmente da quella di Minoranza sempre per voti per teste – avendo ottenuto voti corrispondenti al 10% o al 15% del capitale sociale, qualunque sia il numero di Soci che l’abbia votata. Si precisa che varie modifiche statutarie non concernenti il sistema di governance entrano subito in vigore, una volta iscritte nel Registro delle Imprese previa autorizzazione dell’Ivass.  

SEDE ORDINARIA

Bilancio di esercizio 2017 e dividendo

L’Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio 2017 della Capogruppo che si è chiuso con i premi lordi contabilizzati del lavoro diretto e indiretto pari a €2.708mln (+5,5%; €2.566mln), e con un utile netto determinato sulla base dei principi contabili nazionali che ammonta a €5 milioni. L’Assemblea ha approvato anche la distribuzione di un dividendo unitario complessivo pari a €0,35 per azione. Il dividendo sarà pagabile a partire dal 23 maggio 2018, con data di stacco della cedola il giorno 21 dello stesso mese e record date il 22 maggio 2018, in conformità al calendario di Borsa Italiana.

Determinazione delle politiche di remunerazione

L’Assemblea, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011, ha approvato le politiche di remunerazione relative agli organi sociali, al personale e ad altri soggetti contemplati quali destinatari di principi generali da parte del Regolamento stesso. Tali politiche hanno l’obiettivo di definire le finalità, i principi ed i criteri adottati dal Gruppo Cattolica in merito alle remunerazioni dei soggetti sopra indicati. 

Piani di compensi basati su strumenti finanziari

L’Assemblea ha approvato il Piano di Performance Shares 2018-2020, secondo i termini approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2018.

Il Piano prevede una durata complessiva di 3 anni (dal 1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2020), al termine della quale, una volta verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, verrà assegnato il 60% delle azioni spettanti mentre il restante 40% sarà assegnato con un differimento biennale.

L’adozione del Piano di incentivazione a lungo termine attraverso Performance Shares intende:

• guidare la performance del Vertice aziendale e di tutte le figure che detengono le leve operative per il raggiungimento degli obiettivi del Piano triennale;
• premiare la performance annuale, a condizione di aver raggiunto gli obiettivi prefissati;
• trattenere i talenti presenti in azienda e attrarre i talenti dal mercato per poterli sviluppare nel medio termine. L’Assemblea dei Soci ha pertanto conferito delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del “Piano di Performance Shares 2018-2020”, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e illustrato nella Relazione sulla Remunerazione, ivi compreso il potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.  

Piano di acquisto e di alienazione di azioni proprie

L’Assemblea ha approvato il piano di acquisto e di alienazione di azioni proprie ai sensi di legge. L'autorizzazione proposta riguarda l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie fino al numero massimo consentito dalle vigenti disposizioni legislative, e pertanto fino al 20% del capitale sociale della Società pro tempore, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare. La richiesta di autorizzazione prevede la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, comunque, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall’autorizzazione dell’Assemblea.

L’acquisto e l’alienazione di azioni proprie sono finalizzati per disporre preventivamente di un pacchetto azionario disponibile per operazioni di varia natura, tra cui:

• operazioni straordinarie volte a stabilire rapporti di partnership o collaborazione con altri operatori industriali ovvero finanziari, sempre nell’ambito del business tipico della Società;
• piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• assegnazione di azioni agli azionisti a titolo di dividendo;
• intervenire sul mercato per dare liquidità e volumi stabili alle negoziazioni del titolo, nell’interesse degli azionisti e della Società, e a evitare incertezze e oscillazioni ingiustificate nelle quotazioni;
• in un’ottica di investimento, anche a medio e lungo termine, ovvero, comunque, per cogliere opportunità di mercato ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (solo per quel che riguarda l’alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori di ogni mercato, purché tenendo conto delle quotazioni del mercato regolamentato;
• favorire, all’occorrenza, in situazioni straordinarie e di conseguente scarsa liquidità del titolo, un tempestivo riassetto della compagine societaria, senza il rischio di una sua destabilizzazione, nonché di movimenti improvvisi sul mercato che possano comportare difficoltà di un equilibrato bilanciamento tra domanda e offerta del titolo.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie non è preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L’operatività di acquisto e vendita di azioni proprie proseguirà, pertanto, con le modalità fino ad oggi adottate tenendo conto della nuova delibera.

Nomina componente del Consiglio di Amministrazione e conferma Amministratore delegato

L’Assemblea ha nominato Alberto Minali membro del Consiglio di Amministrazione fino al prossimo rinnovo dell’organo. Il dott. Minali era già stato cooptato nel Consiglio in data 1 giugno 2017 e, immediatamente dopo l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione opportunamente riunitosi ha confermato la nomina del dott. Minali quale Amministratore delegato con i poteri già in precedenza conferitigli.  

Nomina del Collegio Sindacale, del suo Presidente e determinazione dei relativi compensi

L’Assemblea ha nominato i seguenti membri del Collegio Sindacale: Giovanni Glisenti (Presidente), Cesare Brena (Sindaco Effettivo), Federica Bonato (Sindaco Effettivo), Carlo Alberto Murari (Sindaco Supplente) e Massimo Babbi (Sindaco Supplente). I sindaci Giovanni Glisenti e Massimo Babbi sono stati tratti dalla Lista con candidatura di Giovanni Glisenti e altri, risultata di minoranza. I sindaci Cesare Brena, Federica Bonato e Carlo Alberto Murari sono tratti dalla Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, risultata di maggioranza. L’Assemblea ha inoltre deliberato in merito alla determinazione dei relativi compensi. Si rimanda, per ogni dettaglio, alla documentazione depositata e disponibile sul sito “corporate” www.cattolica.it/home-corporate, sezione Governance/Assemblea.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Enrico Mattioli dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Il bilancio d’esercizio approvato dall’Assemblea tenuta in data odierna, corredato della documentazione prevista dalle vigenti disposizioni, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario sono a disposizione del pubblico, nell’ambito della relazione finanziaria annuale, a partire dal 5 aprile 2018, presso la sede sociale, sul sito internet “corporate” www.cattolica.it/home-corporate, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket STORAGE”, gestito da Spafid Connect S.p.a. ed accessibile dal sito www.emarketstorage.com. Il verbale dell’Assemblea dei Soci sarà messo a disposizione entro i termini di legge presso la sede sociale, sul sito della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket STORAGE”, sopra indicati.

Il Consiglio di Amministrazione sarà convocato per il 10 maggio 2018, tra l’altro per l’approvazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2018 del Gruppo Cattolica.

1. Si vedano i comunicati del 29/01/2018 e del 23/03/2018.