AVVISO DI CONVOCAZIONE

SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE
Società Cooperativa
Sede sociale in Verona, Lungadige Cangrande n. 16
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese
di Verona 00320160237 - Albo Coop. n. A100378
Iscritta all’Albo imprese di assicurazione al n. 1.00012
Capogruppo del Gruppo Assicurativo Cattolica Assicurazioni, iscritto all’Albo dei
Gruppi Assicurativi al n. 019
Capitale sociale 522.881.778,00 euro i.v. ed esistente
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, nella sede sociale in Verona, Lungadige Cangrande n. 16, alle ore 9.00 di giovedì 30 luglio 2020 o, in seconda convocazione, se non fosse raggiunto in tale giorno il numero legale, alle ore 9.00 di venerdì 31 luglio 2020, sempre nella sede sociale in Verona, Lungadige Cangrande n. 16, per trattare e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Nomina di un componente il Consiglio di amministrazione.

Parte Straordinaria

1. Statuto sociale: proposta di modifiche agli articoli nn. 9, 19, 22, 25, 28, 29, 30, 33, 34, 36, 46 e 59. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di trasformazione in società per azioni e conseguente adozione di un nuovo testo statutario: deliberazioni inerenti e conseguenti.

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CAPITALE SOCIALE
Si ricorda che il capitale sociale sottoscritto e interamente versato è pari, alla data del presente avviso di convocazione, a euro 522.881.778,00, ed è rappresentato da n. 174.293.926 azioni. La Società detiene, sempre alla data del presente avviso di convocazione, n. 7.215.810 azioni proprie.

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PARTECIPAZIONE ALL’ASSEMBLEA

Si rammenta che, a norma di legge e di Statuto, possono intervenire e votare in Assemblea, senza accesso al luogo della stessa ed esclusivamente con le modalità infra precisate, i Soci iscritti nel libro Soci da almeno novanta giorni per i quali l'intermediario autorizzato, presso cui le azioni sono depositate, abbia fatto pervenire alla Società l’apposita comunicazione prevista dalla vigente normativa attestante la titolarità delle azioni da almeno due giorni prima del giorno fissato per la prima convocazione.

Ai sensi di Statuto, i Soci iscritti nel libro Soci da almeno novanta giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione possono intervenire all’Assemblea a condizione che la sopra indicata comunicazione dell’intermediario attesti la titolarità di almeno trecento azioni.

I Soci in possesso di azioni non ancora dematerializzate ai sensi della vigente normativa dovranno provvedere in tempo utile alla loro consegna presso un intermediario abilitato, al fine dell'espletamento della procedura di dematerializzazione ivi prevista e della trasmissione della comunicazione prevista dalla vigente normativa sopra indicata.

Ogni Socio ha diritto a un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute. Il numero dei Soci iscritti nel libro dei Soci da almeno novanta giorni a decorrere dalla data di prima convocazione è pari a 18.691.

Si precisa che, in considerazione dell’emergenza legata all’epidemia Covid-19 e ai fini della massima tutela e della sicurezza dei Soci così come consentito dall’art. 106, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 “recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19” (c.d. “Decreto Cura Italia”), i Soci aventi diritto potranno intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il “Rappresentante Designato” e il “TUF”), con le modalità di seguito illustrate.

L’intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell’epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire anche, se del caso, mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l’identificazione, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

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INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA TRAMITE IL RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART. 135 - UNDECIES DEL TUF

I Soci aventi diritto di voto che intendano partecipare all’Assemblea devono farsi rappresentare, gratuitamente (salvi eventuali costi di spedizione della delega), dal Rappresentante Designato, conferendo apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie poste all’ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita entro il 2° giorno precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 28 luglio 2020, con le modalità indicate e utilizzando lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet “Corporate” della Società http://www.cattolica.it/home-corporate nella sezione “Governance”, riportante altresì le modalità utilizzabili per conferire e trasmettere la delega nonché per revocare, entro il medesimo termine, la delega e le relative istruzioni di voto eventualmente già conferite.

Si precisa che la delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A. con sede con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19.

La delega al Rappresentante Designato, resa ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF, contenente le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità – e in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. a mezzo posta elettronica certificata o posta elettronica ordinaria, all’indirizzo di posta elettronica cattolica@pecserviziotitoli.it, o inviata a mezzo raccomandata A/R presso la sede di Computershare S.p.A., via Nizza n. 262/73, 10126 Torino.

Così come consentito dal richiamato art. 106 del Decreto Cura Italia, allo stesso Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF medesimo, utilizzando il modulo sempre disponibile sul sito internet della Società ed entro il termine ivi indicato.

In particolare, resta ferma la possibilità per un Socio di delegare altro Socio; nessun delegato tuttavia può rappresentare più di cinque Soci. La rappresentanza non può essere conferita ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai dipendenti della Società, nonché alle società da essa controllate, direttamente o indirettamente, e ai componenti dell’organo amministrativo e di controllo e ai dipendenti di queste. Il Socio delegato, in tal caso, rilascerà al Rappresentante Designato, in aggiunta alla sua delega, anche quella o quelle per le quali è stato delegato da altri Soci, con il supporto della relativa documentazione.

I moduli utilizzabili per conferire delega all’intervento in Assemblea, oltre a essere reperibili sul sito internet “Corporate” della Società http://www.cattolica.it/home-corporate nella sezione “Governance”, vengono comunque trasmessi a tutti i Soci aventi diritto unitamente all’avviso di convocazione.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 124128 810 dalle ore 10:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00, dal lunedì al venerdì, oppure all’indirizzo di posta elettronica cattolica@pecserviziotitoli.it.

Si ricorda che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

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DOMANDE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO

Tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata A/R indirizzata a Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa – Servizio Soci, Lungadige Cangrande 16, 37126 Verona, ovvero tramite posta elettronica certificata all’indirizzo serviziosoci@pec.gruppocattolica.it (con indicazione, nell’oggetto dell’e-mail, della dicitura “Assemblea dei Soci - domande sulle materie all’odg”), avendo cura di specificare a quale argomento dell’ordine del giorno si riferisce la domanda.

Le domande dovranno pervenire alla Società entro e non oltre il 21 luglio 2020. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all’ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di persona giuridica, luogo e data di nascita e codice fiscale) nonché documentare, secondo le vigenti normative, la titolarità del numero minimo di azioni richiesto, ai sensi dell’art. 18 dello Statuto, per l’esercizio dei diritti diversi da quelli patrimoniali.

Alle domande pervenute nei termini indicati e che risulteranno pertinenti all’ordine del giorno e conformi alle modalità, termini e condizioni sopra indicati, sarà data risposta entro il 26 luglio 2020 mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà per la stessa di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

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INTEGRAZIONE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Con le modalità e nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, un quarantesimo dei Soci aventi diritto di voto, ovvero i Soci rappresentanti almeno un quarantesimo del capitale sociale ˗ che documentino, secondo le vigenti normative, di essere titolari del numero minimo di azioni richiesto, ai sensi dell’art. 18 dello Statuto, per l’esercizio dei diritti diversi da quelli patrimoniali ˗, possono richiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea quale risultante dal presente avviso di convocazione, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. La sottoscrizione di ciascun Socio della richiesta dovrà essere accompagnata dalla fotocopia di un valido documento di identità.

La richiesta dovrà pervenire presso la sede della Società entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 10 luglio 2020) a mezzo lettera raccomandata A/R, indirizzata a Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa – Servizio Soci, Lungadige Cangrande 16, 37126 Verona, ovvero posta elettronica certificata all’indirizzo serviziosoci@pec.gruppocattolica.it. Entro il medesimo termine, i Soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno devono predisporre anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.

Le eventuali integrazioni dell’ordine del giorno saranno rese note almeno quindici giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione (e quindi entro il 15 luglio 2020) nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Parimenti, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle stesse forme e con le medesime modalità previste per la documentazione per l’Assemblea, le relazioni predisposte dai Soci richiedenti l’integrazione dell’ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i Soci aventi diritto ad intervenire in Assemblea che intendano formulare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti posti all’ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 13 luglio 2020.

Tali proposte - previa verifica circa la loro pertinenza rispetto agli argomenti posti all’ordine del giorno dell’Assemblea - saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 15 luglio 2020, al fine di consentire ai Soci aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche in relazione a tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Il Socio richiedente dovrà, anche in questo caso, produrre idonea documentazione comprovante, secondo le vigenti normative, la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all’Assemblea medesima.

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DIRITTO DI RECESSO

La trasformazione di Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa in società per azioni comporta il diritto di recesso per coloro che non concorreranno all’approvazione della relativa deliberazione.

Il recesso deve essere esercitato con apposita comunicazione alla Società a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno alla sede legale della Società, entro 15 giorni dalla data dell’iscrizione della delibera di trasformazione nel Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante comunicato stampa e avviso pubblicato sul quotidiano MF nonché sul sito internet “Corporate” della Società https://www.cattolica.it/home-corporate nella sezione “Governance”. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono costituire oggetto di atti di disposizione.

Il valore di liquidazione unitario delle azioni Cattolica, eventualmente oggetto di recesso, è stato determinato in euro 5,470 per ciascuna azione, in conformità a quanto disposto dall’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea.

L’efficacia e così l’esecuzione della delibera di trasformazione sarà soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto dell’esercizio del diritto di recesso non superi il limite del 20% meno un’azione del totale delle azioni emesse dalla Società e quindi rappresentanti il totale del capitale sociale alla data della delibera di trasformazione. La Società potrà comunque rinunciare alla predetta condizione entro 30 giorni dalla scadenza del termine di esercizio del recesso.

Restano inoltre fermi e sono fatti salvi i provvedimenti e le autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza prescritti dalla vigente normativa. Le ulteriori informazioni relative all’esercizio del diritto di recesso saranno rese note, nel rispetto dei tempi previsti dalla normativa vigente, con le modalità sopra indicate.

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DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI

In conformità alla vigente normativa, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla CONSOB denominato “eMarket-Storage”, gestito da Spafid Connect S.p.A. e accessibile dal sito http://www.emarketstorage.com, e sul sito internet “Corporate” della Società https://www.cattolica.it/home-corporate nella sezione “Governance”, sarà resa disponibile al pubblico la documentazione relativa all’Assemblea, secondo i termini e le modalità indicate dalla legge.

I Soci hanno facoltà di prendere visione della predetta documentazione depositata presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Ulteriori informazioni sui diritti esercitabili dai Soci sono disponibili della Società https://www.cattolica.it/home-corporate nella sezione “Governance”, ed eventuali richieste possono essere formulate all’indirizzo serviziosoci@pec.gruppocattolica.it.

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Con riferimento alla nomina di un Amministratore in sostituzione di un amministratore cessato (non componente il Comitato per il Controllo sulla Gestione), si rammenta che si procederà sulla base delle previsioni contenute nell’articolo 34 dello Statuto e le liste presentate dovranno contenere l’indicazione di un solo candidato, senza vincoli di genere.

Le candidature possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione o dai Soci.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle disposizioni statutarie, provvederà a presentare una candidatura, che sarà depositata presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione e quindi, avuto riguardo al calendario dell’anno in corso, entro il 6 luglio 2020.

Quanto alla presentazione delle candidature, sulla base di liste, da parte dei Soci, si rammenta che, ai sensi del paragrafo 32.4 dello Statuto, esse possono essere presentate da almeno 1/80 dei Soci aventi diritto di voto, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta oppure da tanti Soci aventi diritto di voto che, da soli o insieme ad altri Soci aventi diritto di voto, siano titolari di azioni che rappresentino complessivamente almeno 1/40 del capitale sociale.

Fermo l’obbligo di produrre la certificazione relativa alla titolarità della partecipazione detenuta secondo le disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i Soci presentatori devono, contestualmente al deposito, sottoscrivere la lista e ciascuna sottoscrizione è accompagnata dalla fotocopia di un valido documento d’identità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa infra precisato, presso la sede sociale deve essere altresì depositata la dichiarazione con la quale il candidato proposto accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di Amministratore della Società.

Al riguardo e per quanto occorra, si rinvia, oltre che alle disposizioni legislative e statutarie applicabili, agli orientamenti sulla composizione qualitativa e quantitativa dell’organo amministrativo, reperibili sul sito “Corporate” della Società https://www.cattolica.it/home-corporate, fatte comunque salve le nuove previsioni di cui ai paragrafi 29.2 e 30.1 dello statuto sociale, come approvate dall’Assemblea dei soci del 27 giugno 2020, per le quali, alla data del presente avviso di convocazione, è stata inviata l’istanza per la prescritta autorizzazione di Vigilanza.

Le candidature dovranno essere accompagnate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, tra cui l’eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del d.lgs. n. 58/1998, e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Le liste dovranno essere depositate, unitamente a tutta la documentazione accessoria richiesta, almeno 25 giorni prima della data per la quale l’Assemblea è stata convocata in prima convocazione, e quindi, avuto riguardo al calendario dell’anno in corso, entro il 6 luglio 2020 a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo serviziosoci@pec.gruppocattolica.it oppure mediante deposito presso il Servizio Soci.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato il 30 giugno 2020 sul sito internet della Società, su Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla CONSOB denominato “eMarket-Storage” e, per estratto, sul quotidiano “Italia Oggi”.

Verona, 30 giugno 2020

Il Presidente
(Paolo Bedoni)