Verona, 22 giugno 2020. La Società Cattolica Assicurazione comunica che in data 17 giugno 2020 ha ricevuto una lettera inviata da Consob e indirizzata alla Capogruppo e al Presidente del Comitato per il controllo sulla gestione della Società. La missiva fa riferimento ai comunicati stampa diffusi in data 15 maggio e 1° giugno 2020 e alla documentazione relativa all’Assemblea dei Soci convocata per il 26 e il 27 giugno 2020 e, in particolare, alle Relazioni illustrative pubblicate in data 25 maggio 2020 ai sensi dell’art. 125-ter del TUF sulle materie all’ordine del giorno della parte Straordinaria e Ordinaria della predetta Assemblea, nonché alla Nota di Integrazione pubblicata in data 8 giugno 2020.

Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5 del TUF, richiede di pubblicare una nota integrativa delle Relazioni sopraindicate contenente determinati elementi informativi e la diffusione di un comunicato stampa, che dovrà integralmente riportare i medesimi elementi informativi richiesti.

Si dà pertanto informazione che la nota integrativa alla Relazioni è stata resa disponibile al pubblico presso la sede della Società, sul sito internet “corporate” www.cattolica.it/home-corporate, sezione Governance/Assemblea, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato da Consob denominato “eMarket STORAGE”, gestito da Spafid Connect S.p.a. e accessibile dal sito www.emarketstorage.com.

Si riportano qui di seguito, come richiesto da Consob, gli elementi informativi contenuti nella nota informativa pubblicata.

1. La posizione stimata di solvibilità a data aggiornata del gruppo Cattolica Assicurazioni, della Capogruppo e delle principali società controllate, con indicazione del solvency ratio e del MCR, evidenziando gli elementi alla base del deterioramento della situazione di solvibilità delle entità del gruppo sotto tensione o in violazione del requisito patrimoniale di solvibilità, nonché le iniziative già avviate o programmate anche su richiesta della competente Autorità prudenziale; 

Il Gruppo Cattolica prosegue il monitoraggio settimanale della posizione di solvibilità, considerando l’andamento delle variabili finanziarie che concorrono all’andamento di questo indicatore. Il solvency ratio continua a risentire dei condizionamenti associati alla limitata efficacia delle misure anticicliche e si dimostra esposto a dinamiche di breve periodo che non riflettono appieno la solidità industriale del business assicurativo. Il monitoraggio più recente, riferito alla data del 12 giugno 2020, non evidenza situazioni di violazione delle soglie regolamentari. Il Gruppo Cattolica presenta un solvency ratio pari a 133%, mentre la Capogruppo raggiunge il 141%. Con riferimento alle principali società controllate, si riporta nel seguito il solvency ratio stimato alla medesima data. 

Il rapporto relativo al MCR di Gruppo è stimato pari a 157%. Tutte le controllate presentano valori superiori a 200%, ad eccezione di ABC Assicura, il cui MCR coincide con l’absolute floor previsto dalla normativa e il cui rapporto è pari a 119%.

Il Gruppo ha avviato una serie di importanti iniziative al fine di affrontare la situazione generata dalla pandemia Covid-19 e le sue ripercussioni sulla posizione di solvibilità.

Con riferimento alla solidità patrimoniale del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, come dichiarato in precedenza, ha preso doverosamente atto delle indicazioni dell’IVASS e dato mandato al management di preparare un piano nei tempi previsti. Il primo e fondamentale passo di questa iniziativa è l’Assemblea dei Soci, chiamata ad approvare la delega allo stesso Consiglio di Amministrazione per un aumento di capitale per un importo massimo complessivo di €500 milioni. Il Gruppo è consapevole delle aspettative avanzate dall’Istituto e intende promuovere un piano che possa trovare la soddisfazione dello stesso e dei propri Soci e Azionisti.

Con riferimento alle principali Compagnie controllate, sono stati avviati piani d’intervento finalizzati a ripristinare la solidità delle realtà più colpite dall’attuale situazione. BCC Vita e Vera Vita beneficeranno di un intervento patrimoniale, cui sarà associata una riduzione dell’esposizione a Titoli di Stato italiani, al fine di limitare l’esposizione a un eventuale incremento degli spread. Questa decisione costituisce un proseguimento delle azioni di diversificazione già in corso e sarà perseguita nel rispetto degli interessi degli assicurati. La controllata ABC Assicura sarà inoltre oggetto di un intervento patrimoniale di ammontare contenuto, al fine di tutelare il rapporto sull’MCR.

2. Le modalità in base alle quali si è arrivati alla quantificazione dell’aumento di capitale oggetto di delega, le considerazioni degli amministratori in merito alla congruità dell’aumento di capitale in relazione alle necessità di rafforzamento patrimoniale del Gruppo e l’indicazione delle modalità di destinazione e impiego dei proventi di €500mln a servizio della Capogruppo e delle società controllate;

Alla luce della situazione generatasi a causa della pandemia e della consapevolezza da parte del management e degli Amministratori dell’importanza di disporre di strumenti utili a preservare la solidità patrimoniale potendo agire con tempestività, nonché a finanziarie la crescita prevista, anche per il tramite di operazioni di natura strategica quale la possibile estensione dell’accordo distributivo con Banco BPM, si è valutato di richiedere delega all’Assemblea per un ammontare massimo complessivo pari a €500 milioni. Tale cifra risponde a esigenze di flessibilità ed è stata ritenuta idonea ai citati scopi. 

In merito all’utilizzo di tale azione ai fini di rafforzamento patrimoniale, si rileva che, coerentemente con le previsioni della normativa Solvency II, l’intero ammontare sarà in primis a servizio della Capogruppo. Gli interventi patrimoniali a favore delle Compagnie controllate, calibrati al fine di garantire la solidità attuale e prospettica delle stesse, costituiscono scelte basate sulla miglior allocazione del capitale all’interno del Gruppo e non presentano elementi di alternatività dal rafforzamento del Gruppo nel suo complesso.

3. Una stima degli impatti sul solvency ratio consolidato, della Capogruppo e delle principali società controllate derivanti dall’aumento di capitale della Società e dagli aumenti di capitale delle società controllate programmati posti a confronto con i minimi regolamentari e le soglie definite dal CdA nell’ambito della definizione della propensione al rischio;

Rispetto alla citata stima al 12 giugno 2020, un intervento patrimoniale di 500 milioni di euro porterebbe il solvency ratio del Gruppo Cattolica a circa 172%, ampiamente sopra le soglie del Sistema di Propensione al Rischio e all’interno dell’intervallo di valori obiettivo attesi in sede di presentazione del Piano Industriale 2018-2020 (160%-180%). Si rileva peraltro che tale intervallo era definito sulla base di uno scenario macroeconomico e finanziario differente da quello realizzatosi alla luce della progressiva discesa dei tassi privi di rischio e della pandemia Covid-19.

La definizione degli interventi patrimoniali riferiti alle Compagnie controllate è in corso di finalizzazione. Si rileva tuttavia che, con riferimento alla medesima data del 12 giugno, l’intervento ripristinerà le soglie di propensione al rischio, riviste al rialzo al fine di tutelare le Compagnie da eventuali nuovi movimenti avversi dei mercati finanziari. Sono previsti interventi tali da portare il solvency ratio stimato alla medesima data almeno al valore di 150% per tutte le Compagnie del Gruppo.

4. L’indicazione puntuale della scadenza richiesta da IVASS per l’esecuzione dell’aumento di capitale;

L’Istituto di Vigilanza, nella lettera inviata in data 27 maggio, si attende che il rafforzamento patrimoniale sia realizzato entro il 30 settembre 2020.

5. Informazioni disponibili circa la struttura dell’operazione di aumento di capitale con indicazioni in merito all’entità delle diverse tranches di esecuzione, alla relativa tempistica, ai destinatari dell’operazione, agli effetti di diluizione attesi per i soci attuali; 

Alla data attuale non sono disponibili concreti e precisi elementi riguardanti la pur prevedibile esecuzione dell’aumento di capitale. Si rimanda a quanto proposto all’Assemblea Straordinaria del 26/27 giugno in cui viene richiesta ai soci la delega al CdA per poter eventualmente effettuare un’operazione in tal senso. Si ricorda come tale delega preveda che l’aumento, qualora approvato, sia attuato in una o in due tranches. Nel caso che fosse attuato, gli effetti diluitivi deriveranno dalle condizioni di emissione e anche dagli eventuali accordi di collocamento e garanzia, che ad oggi non è possibile prefigurare.

Come descritto nel comunicato stampa del 1° giugno, l’Emittente presenterà all’Autorità di Vigilanza un Piano di rafforzamento della posizione di Solvibilità del Gruppo (e di talune controllate) entro la data del 25 luglio. Una volta approvato tale Piano, ne sarà data comunicazione al mercato.

6. Indicazioni in merito alle eventuali trattative in corso per la ricerca di potenziali sottoscrittori dell’aumento di capitale specificando se sono stati sottoscritti eventuali accordi pre-underwriting, e/o sono state ricevute eventuali manifestazioni d’interesse per l’operazione;

La Società Cattolica in data 15 maggio ha dato mandato a KPMG per un supporto, in qualità di advisor finanziario, nelle interlocuzioni con le potenziali controparti eventualmente interessate a proporre possibili soluzioni di mercato, funzionali al buon esito dell’aumento di capitale e a preservare valore per gli azionisti Cattolica. Qualora il confronto tra advisor e controparti evidenzi la fattibilità di opzioni che saranno opportunamente valutate, l’advisor fornirà il supporto tecnico e negoziale necessario per la realizzazione dell’opzione prescelta, che sarà in ogni caso portata all’attenzione degli organi deliberanti della Società. Le ipotesi allo studio sono varie, ma non è allo stato possibile prevedere tempi e modi di una precisa o miglior definizione. Nel contesto del citato aumento di capitale, sempre allo stato, non sono stati sottoscritti accordi di pre-underwriting, pur avendo ricevuto numerose manifestazioni d’interesse da diverse banche d’affari sia italiane che estere.

7. Indicazioni in merito alla situazione di liquidità attuale e prospettica consolidata specificando le azioni intraprese per il monitoraggio della stessa;

Il Gruppo Cattolica sviluppa a livello di singola Compagnia un piano finanziario previsionale triennale derivato dagli obiettivi di piano d’impresa. Il piano prende in esame con cadenza mensile i cash flow legati al saldo tecnico assicurativo (premi e liquidazioni) e quelli relativi ai costi, imposte, retribuzioni, finanziari (dividendi, operazioni sul capitale) determinando in tal modo il flusso netto, in base al quale vengono stimate le movimentazioni di tesoreria sul portafoglio investimenti in termini di conferimenti e prelievi. Su base mensile viene verificata, dalle aree/unità aziendali interessate e coordinate dalla tesoreria di Gruppo, la coerenza dell’andamento del piano finanziario previsionale rispetto a quanto pianificato per il trimestre successivo. In caso di scostamenti significativi rispetto al budget iniziale, viene attivato un processo di escalation verso le funzioni di Pianificazione Strategica e Tesoreria per determinare le azioni correttive da intraprendere. La situazione che si è creata con l’emergenza sanitaria seguita alla diffusione del virus Covid-19 ha portato quindi ai seguenti interventi:

• Creazione di un nuovo budget, nel quale si sono assunte diverse ipotesi legate agli effetti del blocco delle attività, sui flussi di cassa previsionali;
• gestione del portafoglio con politiche di cash flow matching che garantissero la liquidità necessaria a copertura sulle scadenze mensili;
• intensificazione della frequenza dei monitoraggi di Tesoreria, portandoli da settimanali a giornalieri, e i conseguenti incontri con le aree da mensili a settimanali;
• monitoraggio della liquidabilità del portafoglio di Gruppo portato da mensile a settimanale;
• Incremento delle giacenze medie di liquidità sui conti correnti ordinari;  
• Predisposizione nuova reportistica con cadenza quindicinale nella quale viene consuntivato l’andamento mensile, le previsioni annuali di prelievi e conferimenti e il livello di liquidabilità di portafoglio. Il servizio viene effettuato per tutte le Compagnie Italiane ad esclusione della Compagnia Bcc Vita, che svolge l’attività internamente adottando le medesime procedure.

La situazione attuale di liquidità del Gruppo non presenta ad oggi criticità, con il portafoglio titoli che vede il 70,1% dei titoli liquidi e alienabili con plusvalenze. Di questi, il 46,3% sono iscritti al comparto circolante. A livello prospettico vengono stimati, a causa della crisi, maggiori prelievi rispetto ai budget inziali per circa 878 milioni di euro complessivi, dei quali 190 milioni nelle compagnie danni e i restanti nelle compagnie vita.

8. Elementi di aggiornamento in merito alla guidance sul risultato operativo 2020, previsto in un intervallo compreso tra 350 e 375 milioni di euro, tenuto conto del recente andamento gestionale e dei mercati finanziari;

La guidance riguardante il risultato operativo è stata inizialmente fornita al mercato in data 6 febbraio a seguito dell’approvazione del Piano Rolling 2020-22 del Gruppo. Questa prevedeva che tale indicatore fosse compreso in un intervallo tra 350 e 375 milioni per l’esercizio 2020. Nel CdA del 15 maggio, a margine dell’approvazione dei risultati del primo trimestre 2020, è stato fornito un forecast che confermava la guidance. Tale indicazione è stata comunicata ai mercati assieme alla pubblicazione dei risultati. Alla data attuale, non si ravvisano scostamenti materiali rispetto all’andamento previsto nel forecast. Pertanto, fatto salvo elementi ad oggi non prevedibili, la prossima evoluzione prevista per l’esercizio in corso sarà fornita con i risultati del primo semestre.

9. La rappresentazione dei profili di rischio in merito alla situazione di solvibilità del gruppo con indicazione delle ulteriori iniziative che codesta Società intende avviare per il rafforzamento patrimoniale di gruppo in caso di mancato buon esito dell’aumento di capitale ovvero in caso di realizzazione in un termine diverso da quello richiesto dall’IVASS;

Il Gruppo Cattolica intende perseguire il proprio piano di rafforzamento patrimoniale, adottando tutte le misure necessarie ad affrontare il contesto economico e finanziario in cui si trova ad operare. L’aspettativa di IVASS in merito al rafforzamento patrimoniale costituisce, quindi, il percorso per il consolidamento della posizione di solvibilità. Di questo, con le più opportune declinazioni anche in merito alle tempistiche, il Gruppo ha preso doverosamente atto attivandosi per la sua migliore realizzazione.

10. L’indicazione delle singole categorie di soggetti cui si applica la sospensione della remunerazione variabile, specificando se (i) anche per i componenti del CdA sono maturati compensi variabili ed erogabili nel corso del 2020 e (ii) se la sospensione si riferisce a tutti i compensi variabili maturati ed erogabili nel corso del 2020;

L’erogazione della remunerazione variabile nel corso del presente esercizio, maturata in seguito ai risultati dell’esercizio 2019, è stata sospesa per tutto ed il solo personale dirigente del Gruppo Cattolica. La remunerazione variabile di competenza dell’esercizio 2020 sarà valutata sui risultati dell’esercizio 2020, e quindi quantificata nel corso del 2021. Non sono previste remunerazioni variabili per i componenti del CdA.

11. Chiarimenti su come si coordinino le previsioni contenute negli artt. 38 e 42 dello Statuto oggetto di modifica e, in particolare, se l’informativa periodica al Consiglio di Amministrazione da parte dell’eventuale Amministratore Delegato e/o Direttore Generale debba avvenire necessariamente tramite il Presidente del C.d.A.

Le previsioni di cui alla nuova formulazione dell’art. 42 circa gli oneri informativi in capo all’Amministratore Delegato riprendono quanto già previsto dalla normativa vigente, anche di autodisciplina, precisando la periodicità dell’informativa da rendere al Consiglio e ampliando l’orizzonte informativo all’intero Gruppo. La previsione statutaria conferma, in tal caso, l’autonoma capacità e responsabilità informativa e di rendicontazione verso il Consiglio dell’Amministratore Delegato, eventualmente anche su impulso del Presidente per specifiche questioni e situazioni.

Detto onere informativo è distinto da quello ordinario, di completa informativa degli Amministratori sull’andamento della gestione, cui fa riferimento l’art. 38 e che è in capo al Presidente. Tale esigenza viene assicurata grazie alle relazioni predisposte periodicamente, ovvero espressamente e tempestivamente in caso di situazioni o eventi straordinari, dall’Amministratore Delegato e/o dal Direttore Generale.

Dal coordinamento delle due norme, pertanto, non sorgono disarmonie ma, anzi, un’accentuata attenzione alle esigenze informative a favore del Consiglio di Amministrazione.

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Infine, si riportano, come richiesto da Consob, le considerazioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ai sensi dell’art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/98, in merito ai punti 2, 5 e 11 sopra indicati.

“Vale preliminarmente ricordare che, nella specifica posizione di Amministratori e di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione propria del Sistema Monistico di governo societario, i sottoscritti hanno partecipato attivamente al dibattito consiliare e al processo deliberativo che ha condotto il Consiglio di Amministrazione alla formulazione delle proposte sottoposte al vaglio della prossima Assemblea Straordinaria della Società. Ciò anteposto, con riguardo ai punti sopra riportati forniamo le seguenti considerazioni.

PUNTI 2 e 5
Relativamente alla proposta di delega all'aumento di capitale sociale, con il voto favorevole alla stessa questo Comitato ne ha condiviso nel merito i contenuti, senza peraltro rinvenire nella sua formulazione elementi di possibile rilievo ai fini dei compiti di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie allo stesso assegnate dalla normativa. Ciò nondimeno, vale precisare che la proposta era stata formulata in termini volutamente generici e alquanto prospettici nel tempo, senza prevedere finalità ovvero destinazioni specifiche, ma solo eventuali. Fatto è che con la nota dell'Autorità di vigilanza del 27 maggio 2020, il problema della destinazione dell'aumento a fini prudenziali è stato immediatamente rilevato. Il Comitato ha positivamente preso atto della modifica della proposta stessa volta a limitare il diritto di opzione per riservare una congrua parte dell'aumento da deliberare a soggetti finanziari e/o investitori istituzionali, proprio nell'ottica di venire incontro alle esigenze dell'Autorità di vigilanza, ancorché gli effettivi destinatari della riserva fossero inevitabilmente da individuare in un secondo momento.

PUNTO 11
In riferimento alle previsioni di cui alla proposta nuova formulazione degli articoli 38 e 42, non si sono ravvisati elementi tali da rappresentare per carenza di coordinamento un possibile pregiudizio a un'organica ed esauriente informativa al Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei ruoli assegnati al Presidente e all'Amministratore Delegato. Si ritiene, infatti, che la capacità e la responsabilità informativa e di rendicontazione verso l'organo amministrativo assegnate all'Amministratore Delegato, anche in ordine alle previsioni di cui al comma 5 dell'art. 2381 del codice civile, si concilino con la funzione demandata al Presidente a cui, in forza dell'art. 38 dello statuto, compete la cura e il coordinamento dei lavori consiliari e, nello specifico, la responsabilità di una adeguata informazione sulla base del flusso all'uopo fornito dallo stesso Amministratore Delegato. Più in generale, il Comitato ha valutato positivamente l'abbondante flusso informativo rivolto al Consiglio di Amministrazione previsto nella nuova articolazione dello statuto, tenuto anche conto della peculiarità della Compagnia e della sua governance.”